20/10/2021 – Aandeelhouders FNG NV keuren jaarrekening 2020 goed, CEO en voorzitter Paul Lembrechts neemt zelf ontslag

Afronding strategische kapitaalherziening Ellos Group voorzien voor eerste helft 2022

  • Nadat de aandeelhouders van FNG NV midden juni 2021 de jaarcijfers van 2019 goedkeurden, keurde vandaag een nieuwe gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ook de jaarcijfers van 2020 goed. Op korte termijn kunnen nu ook de halfjaarcijfers 2021 worden gepubliceerd. Dan zal FNG NV haar publicatieverplichtingen volledig hebben bijgebeend.
  • Aan het einde van de vergadering kondigde Paul Lembrechts zijn ontslag aan als bestuurder en als CEO van de vennootschap. Hij gaf als reden dat de aandeelhouders door hun stemgedrag bij specifieke agendapunten geen blijk gaven van vertrouwen in de succesvolle afronding en het belang van de strategische kapitaalherziening – en de rol van de huidige CEO daarbij. Hij zal zijn mandaat nog één maand blijven uitoefenen, zoals voorzien in de oorspronkelijke overeenkomst die hij sloot met FNG International NV, dat intussen in vereffening is.
  • De gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleende de raad van bestuur ook geen machtiging om een pakket eigen aandelen in te kopen in het kader van de dading die FNG NV sloot met diverse schuldeisers. Ook de meer algemene machtiging om de komende vijf jaar eigen aandelen in te kopen naargelang noodzaak, kreeg geen meerderheid van de stemmen achter zich. Ook het remuneratieverslag en het remuneratiebeleid kreeg geen meerderheid van de stemmen achter zich.
  • Bij de bespreking van de agendapunten en de vragen lichtte voorzitter en CEO Paul Lembrechts ook de timing van de strategische kapitaalherziening van Ellos Group toe. De afronding daarvan is nu voorzien voor de eerste helft van 2022, omdat het sectorsentiment voor e-commerce momenteel niet optimaal is.

Goedkeuring jaarrekeningen 2020

Al bij de jaarrekeningen van 2019 rapporteerde FNG NV alleen over de nog operationele activiteiten, om aandeelhouders zo een goed zicht te geven op de huidige activiteiten van FNG NV. Ook de vandaag goedgekeurde resultatenrekening voor boekjaar 2020 valt zo goed als samen met de resultatenrekening van Ellos Group, de Zweedse webwinkelgroep die momenteel het enige actief is in de FNG-portefeuille. Op korte termijn kan FNG NV nu ook de halfjaarresultaten 2021 publiceren, vanzelfsprekend volgens dezelfde principes als de jaarrekeningen 2019 en 2020.

Inkoop eigen aandelen

De raad van bestuur vroeg maar kreeg geen machtiging voor de terugkoop van 1,4 miljoen eigen aandelen waarmee de overname van Ellos Group deels betaald werd. De machtiging moest FNG NV de mogelijkheid geven om de terugkoop van het aandelenpakket in de toekomst uit te voeren, als deel van de dading die FNG NV eerder sloot met de verkoper van Ellos Group en diverse andere schuldeisers. Ook de meer algemene machtiging om de komende vijf jaar eigen aandelen in te kopen naar noodzaak, werd niet goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De aanstelling van een nieuwe commissaris, Bert Kegels van BDO, werden wel goedgekeurd.

Horizon midden 2022 voor afronding strategische kapitaalherziening

De dading en de strategische kapitaalherziening van Ellos Group zitten ook in de operationaliseringsfase, zei voorzitter en CEO Paul Lembrechts tijdens de vergadering. Verschillende pistes worden momenteel en de komende maanden afgewogen, met de bedoeling te landen in de eerste helft van 2022. Eerder is niet opportuun volgens de banken die de operatie begeleiden, omdat het sectorsentiment voor e-commercebedrijven niet optimaal is, zowel in Zweden als ruimer in Europa. Daarom is wellicht de periode vanaf voorjaar 2022 meer geschikt om de strategische kapitaalherziening af te ronden.

Ontslag CEO en voorzitter Paul Lembrechts

De raad van bestuur van FNG NV neemt akte van de mededeling van haar voorzitter en CEO Paul Lembrechts dat hij zijn mandaat wenst neer te leggen.

De raad van bestuur betreurt de situatie waarin de vennootschap nu terechtkomt, niet alleen door het ontslag van de CEO en voorzitter, maar ook door de afkeuring van andere agendapunten. Zij drukt haar expliciete waardering en dankbaarheid uit voor het werk dat Paul Lembrechts de afgelopen zestien maanden realiseerde.

De raad van bestuur zal op korte termijn samenkomen om te beraadslagen. Om de sereniteit te bewaren en in het belang van de vennootschap, wensen de bestuurders momenteel geen verdere verklaringen af te leggen.

APPENDIX

Overzicht beslissingen buitengewone en gewone algemene vergadering van FNG NV op 20 oktober 2021
Agendapunten 1 tot en met 5: geen stemming vereist

Agendapunt 6: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en resultaatsbestemming
Goedgekeurd

Agendapunt 7: goedkeuring van het remuneratieverslag
Niet goedgekeurd

Agendapunt 8: goedkeuring remuneratiebeleid
Niet goedgekeurd

Agendapunt 9: verlenen van kwijting aan de leden van de (toenmalige) raad van toezicht

9.1, Roald Borré: niet goedgekeurd
9.2, Elke Kestens: niet goedgekeurd
9.3, Marieke Vollering: goedgekeurd
9.4, Philippe Vandeurzen: niet goedgekeurd
9.5, Emiel Lathouwers: goedgekeurd
9.6, Gino Van Ossel: niet goedgekeurd

Agendapunt 10: verlenen van kwijting aan de commissaris
Niet goedgekeurd

Agendapunt 11: benoeming commissaris
Goedgekeurd

Agendapunt 12: machtiging tot inkoop van eigen aandelen bij dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap
Niet goedgekeurd

Agendapunt 13: machtiging tot inkoop van eigen aandelen tegen een bepaalde prijs
Niet goedgekeurd

Agendapunt 14: verlening van volmacht voor de coördinatie
Goedgekeurd

Agendapunt 15: verlening van machtiging aan het bestuursorgaan
Goedgekeurd

Agendapunt 16: volmacht voor de formaliteiten
Goedgekeurd